＜サイパン＞OAG は IPI の提案した競争入札および売却手続きに反対
CNMI検事総長事務所は、ホテル・カジノおよびその他の不動産資産をロイ・ラム・シット氏に 1,000 万ドルで売却することを承認するよう求めるインペリアル・パシフィック インターナショナルの要請に反対を申し立てました。
IPI は、弁護士のチャック・チョイ氏を通じて、連邦破産裁判所に、IPI の主要資産の売却に関する提案された競争入札および手続きを承認する命令を要請しました。
チョイ弁護士はまた、IPI の資産をロイ・ラム・シット氏、または、より高額の入札者に、抵当権や負担なしで売却することの最終承認を検討するため、2024 年 11 月 20 日に審理を開くよう裁判所に要請しました。
一方、主任弁護士の J. ロバート・グラス・ジュニア氏は、CNMI 政府が最大の無担保判決債権者であると裁判所に伝えました。入札手続きは IPI と公有地局DPLの間のリース契約を無視していると同氏は付け加えました。
「入札手続きはリースの譲渡を規定する適用リース条項を無視しており、したがって不十分です。CNMI の土地は神聖なものであり、北マリアナ諸島系の人々の文化史と直接結びついています」とグラス氏は述べています。
「リース契約の第 13 条では、譲渡または譲渡には DPL の事前の書面による承認が必要です。また、第 13 条では、リースされた土地のキャピタル・ゲインに基づいて譲渡手数料として 15% の支払いも必要です。入札手続きでは、これらの要件も第 13 条のその他の要件も規定されていないため、裁判所は拒否しなければなりません」とグラス氏は付け加えました。
同氏は、入札手続きにより、「ストーキング・ホース」購入者であるロイ・ラム・シット氏が、建設プロジェクトを完成できるという証拠や、ホテルの完成を義務付けるリース条件を遵守するのに十分な能力と資本があるという証拠を一切示さずに「落札」できると述べました。
「このように、ストーキング・ホース入札者は、リース条件を遵守できるという証拠を一切示さずに落札できる可能性があり、これは将来のパフォーマンスの十分な保証を義務付ける 11 USC §365(b)(1)(C) に違反する。これも欠陥があり、入札手続きを拒否する根拠となる」とグラス氏は述べました。
オンラインの情報源によると、「ストーキング・ホース購入者」とは、破産した会社がその資産に対して最初に入札するために選んだ最初の入札者を指します。この入札者は、破産オークションで資産を売却できる最低価格を設定します。『ストーキング・ホース』という用語は、最初の入札がベンチマークとして機能し、他の潜在的な購入者がより高い入札を行うように促すという考えから来ています。
理由は単純
グラス氏は「IPI は最高価格を狙っているわけではない」と述べました。
「入札手続きは債権者に利益をもたらさないという単純な理由で、裁判所は入札手続きを拒否すべきだ。手続き全体は内部関係者であるロイ・ラム・シット氏に利益をもたらすように設計されている。同氏は当初、破産手続きの資金として 700 万ドルの融資を提案したが、最終的にはチャプター 11 の清算のために約 150 万ドルしか融資しなかった」とグラス氏は付け加えました。
「[前回の] 審理で明らかにされたように、ロイ・ラム・シット氏は当初債務者 (IPI) からアプローチを受けた。これは後に「債務者の友人」に修正された。この変更により、少なくともシット氏が内部関係者ではなく、独立した立場の買い手であるかどうかは疑問視される」とグラス氏は述べています。
90 個のコンテナ
彼は、IPI が売却で最高価格を得ようと試みているはずがないと繰り返しました。「債務者 [IPI] は何を売っているのかさえ知らないからだ。『価値不明のコンテナが 90 個ある』という事実自体が、IPI が資産の最高価格を確保するためのデューデリジェンスを行っていないことを示している。債務者は、その 90 個のコンテナが、建物の外にある金メッキの像を覆うために溶かされる金塊でいっぱいであるかどうかさえ知らない。債務者は、コンテナを開けて中身を調べて値段をつけるというほんのわずかなステップさえ踏んでいない。これは、債務者が債務を返済するために最高価格を追求していないことを示し、これだけでも計画を拒否する根拠となる」
さらに、IPI は、販売しているすべての車やそのさまざまな状態をリストアップしていないと、グラス氏は述べました。
「繰り返しますが、IPI は、価値のある車が販売されるかどうか、また車両のおおよその価格を把握していません。少なくとも裁判所は債務者に破産手続きで求められる義務を果たすよう要求すべきであり、あるいは第7章に基づく清算や却下の決定を再検討すべきだ」とグラス氏は付け加えました。
関心を持つ投資家
検事総長事務所も、IPI が提案した入札手続きに反対する点で Dotts 法律事務所に加わりました。
弁護士の Michael Dotts 氏は、投資家と連絡を取っており、その投資家は物件の取得に関心を示していると述べました。
「他の投資家がデューデリジェンス資料を入手できるように、適切な手続きを整備する必要がある」と同氏は述べています。「[IPI] は、潜在的な購入者が投資を検討するために必要な資料を所有し、管理している。これらの資料には、設計図、建設検査報告書、許可証、建設契約、建物の完成にかかる費用の見積もりなどがある。IPI が「入札パッケージ」をまとめる必要がある。米国の潜在的な入札者は、入札パッケージは通常、破産時に物件が売却されるときに提供されるとアドバイスしている。投資家が入札を検討する時間は、入札パッケージが提供されてから開始されるべきだ。さらに、投資家には、自分の建築家やエンジニアに建物を検査してもらう時間を与えるか、中立的な立場の建築家やエンジニアに建物の状態に関する報告書を提出してもらう必要がある。望ましいアプローチは、[IPI] が専門家の雇用に資金を提供することだ。…入札パッケージにそのような報告書を添付すれば、物件購入への関心が高まり、販売価格が上がる可能性がある」とドッツ弁護士は述べました。
同氏は、現在の提案は「2024 年 11 月 19 日までに 1030 万ドルの入札が行われた場合、その日のうちに裁判所で 10 万ドル単位のライブ入札が開始されると言います。そうでない場合、ストーキング・ホースが 1000 万ドルで物件を手に入れます。ドッツ法律事務所は、「入札パッケージが投資家に公開されてから 90 日後に、封印された入札を提出することを提案しています。これにより、ストーキング・ホースの入札者は、潜在的な他の入札者をかわすために、より高い入札を行うよう促されます。 1 つ以上の入札があり、価格に大幅な差がある場合、物件は最高入札者に売却できます。ただし、複数の入札があり、価格がほぼ同等の場合、入札委員会は、入札者がプロジェクトの建設を実際に完了できるかどうかなど、他の要素を考慮することができます。入札委員会には、債権者委員会、米国管財人、公有地局が含まれます。物件に最高価格が付くだけでなく、購入者が実際にプロジェクトを完了することが、CNMI とここに居住するすべての債権者の最大の利益になります」と述べました。
一方、グラス氏は次のように述べました。「売却される資産に外部の関心があることは明らかであり、他者にとって公平で公正な手続きを採用すべきです。このプロセスには必然的に時間がかかり、IPI は、企業が適切なデューデリジェンスを実施するために必要な関連する設計図、計画、その他の書類について帳簿を開示する必要があります。また、90 個のコンテナと車両の内容物を含む資産のより詳細な説明を [IPI] に提供する必要があります。これは、債権者が最大限の価値で補償されることを保証するための最善の利益であり、建物と債務者の資産を直接取得するための内部関係者に付与するために割り当てられた恣意的な価値ではありません」
IPI は、債権者に 1 億 6,580 万ドル以上の負債があるとして、2024 年 4 月 19 日に NMI の地方裁判所に第 11 章破産を申請しました。
破産法第 11 章により、企業は債務を再編成し、事業を継続できます。
IPI債権者のうち、最も大きな無担保債権額は、カジノライセンス料6,200万ドルのCNMI財務局、建設サービス料3,490万ドルのMCCインターナショナル、ライセンス料と罰金1,760万ドルのコモンウェルスカジノ委員会、訴訟費用858万ドルのヒューズハバード＆リード法律事務所、未払いローン800万ドルのセンチュリー・エステート・インベストメント社、未払い事業総収入税790万ドルのCNMI歳入課税局、債務不履行判決568万ドルのジョシュア・グレイ氏でした。
